الخروج والإخراج من الشركات ذات المسؤولية المحدودة في القانون التركي

الخروج والإخراج من الشركات ذات المسؤولية المحدودة

في هذا البحث الشامل، نوضح حقوق الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الخروج الطوعي والتحرر من جميع الحقوق والمسؤوليات المتعلقة بالشركة. سنتناول مفهوم الخروج من الشراكة دون نقل اللقب لشخص آخر خلال إجراءات نقل الأسهم. يمنح القانون التجاري التركي (TTK) في المادة 638 شركاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة الحق في مغادرة الشركة بطريقتين. يتم تسهيل الطريقة الأولى بشرط في عقد الشركة، بينما تُمنح الثانية بقرار قضائي استنادًا إلى وجود أسباب وجيهة. بالإضافة إلى ذلك، يمكن القول إن هناك تقديرًا إضافيًا يوفر استراتيجية خروج في عملية الدمج. ستتم مناقشة تفاصيل الخروج من الشراكة وفقًا لأحكام TTK أدناه.

1. حق الخروج من الشراكة واستخدامه بموجب العقد الأساسي

يعد الخروج الطوعي من الشركة ذات المسؤولية المحدودة مفهومًا أساسيًا يسمح للشركاء بإنهاء علاقتهم بالشركة طوعًا. ينظم القانون التجاري التركي (TTK) المادة 638 هذه الإجراءات. ومع ذلك، يتطلب قرار الخروج أن يستند إلى أسباب قانونية مشروعة. ينص TTK م. 638 على طريقتين رئيسيتين لخروج الشريك. إذا تم تنظيم حق الخروج في العقد الأساسي للشركة، يمكن للشريك الخروج وفقًا للإجراءات المحددة في العقد. يمكن أن يكون هذا الحكم جزءًا من العقد من البداية أو يتم تعديله لاحقًا. إذا تم تحديد شروط الخروج في العقد الأساسي، يجب على جميع الشركاء الالتزام بها.

يمكن أن يقدم العقد الأساسي حق الخروج غير المشروط أو المشروط. في الحالة غير المشروطة، يمكن للشريك الخروج بإعلان إرادته فقط. بدلاً من ذلك، قد يحدد العقد الأساسي شروطًا يجب على الشريك الوفاء بها لاستخدام حق الخروج. على سبيل المثال، يمكن أن تتضمن هذه الشروط عدم تحقيق الشركة لمعايير أداء معينة أو انتهاك شروط العقد. يجب استخدام حق الخروج وفقًا لمبادئ حسن النية المنصوص عليها في القانون المدني التركي م. 2. يمكن ربط حق الخروج بفترات محددة وفقًا للعقد الأساسي.

للاستخدام الرسمي لحق الخروج، يجب على الشريك الذي يفكر في الخروج إعلان نيته بشكل فردي للشركة كما هو محدد في العقد الأساسي. على الرغم من أن TTK لا يشترط طريقة معينة لتقديم الإخطار، يوصى بالإعلان الكتابي لأغراض الإثبات. يتم تقديم الإخطار إلى مجلس الإدارة أو مدير الشركة. يدخل الإخطار حيز التنفيذ عند استلامه من الشركة. إذا تم تحديد تاريخ خروج معين في العقد الأساسي، يدخل الإخطار حيز التنفيذ من ذلك التاريخ. في حالة النزاعات حول استيفاء شروط الخروج، يقع عبء الإثبات على الشريك الذي يفكر في الخروج. إذا اعترضت الشركة على حق الخروج، يقع عبء الإثبات على الشركة.

لتجنب الالتباس، يجب تحديد النقاط الرئيسية بوضوح في العقد الأساسي، مثل الجهة المستلمة للإخطار وعواقب الإخطار وشروط أخرى تتعلق بخروج الشريك. هذا يضمن أن تكون العملية واضحة وسلسة قدر الإمكان، مما يقلل من خطر النزاعات والدعاوى القضائية.

2. حق الخروج في حالة وجود أسباب وجيهة واستخدامه

في قانون الشركات، يشكل “السبب الوجيه” أهمية كبيرة حيث يسمح للشريك بالخروج القانوني من الشركة أو إخراجه. حق الخروج بسبب أسباب وجيهة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة هو عنصر أساسي يهدف إلى حماية حقوق الشركاء الأفراد. يستند السبب الوجيه إلى مبدأ حسن النية وحماية الحرية الشخصية المنصوص عليه في القانون المدني التركي م. 2، ويعني وجود سبب هام يمكنه إنهاء العلاقة القانونية الدائمة. ومع ذلك، يجب أن يُفهم أن السبب الوجيه هو سبب محدد يظهر نية المشرع في إنهاء العلاقة القانونية، وليس كل سبب هام يُعتبر سببًا وجيهًا قانونيًا.

يمكن أن يتضمن العقد الأساسي أسباب الخروج لأسباب وجيهة، ولكنه لا يمكن أن يصعب على الأقلية حقوق الخروج الخاصة بهم. يمكن أن يتضمن العقد أيضًا شروطًا لاستخدام حق الخروج أو نتائجه. يجب أن يُفهم أن الأسباب المدرجة في العقد هي أمثلة وليست حصرية. المحكمة مسؤولة عن تحديد ما إذا كان السبب الوجيه قائمًا واتخاذ قرار بالخروج.

السبب الوجيه هو مفهوم نسبي يختلف باختلاف نوع الشركة والوضع الخاص لكل نزاع. يمكن أن ينشأ من عدة مصادر مثل رغبة الشريك في الخروج، الشركة نفسها، العلاقات بين الشركاء أو حقائق مادية غير مرتبطة بالشخص. يجب أن يجعل الحدث الشركة غير قابلة للاستمرار بشكل موضوعي. حق الخروج لأسباب وجيهة يجب أن يُعتبر كملاذ أخير لحماية مصالح الشريك.

تقرر المحاكم في النهاية ما إذا كان السبب الوجيه قائمًا أم لا. يجب على الشريك الذي يطالب بحق الخروج أن يقدم دليلًا ملموسًا على وجود السبب الوجيه. بعد قرار المحكمة، يجب على الشركة تسجيل الخروج في السجل التجاري والإعلان عنه لضمان التعرف القانوني على الخروج وإبلاغ جميع الأطراف ذات الصلة. هذا يحمي حقوق ومصالح الشركاء الباقين والأطراف الثالثة التي قد تتعامل مع الشركة.

في الختام، يوفر القانون التجاري التركي حماية قانونية مهمة للشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة الذين يواجهون ظروفًا غير قابلة للتحمل. ومع ذلك، فإن التطبيق والتفسير يعودان إلى المحاكم مع التأكيد على أهمية الحفاظ على سلامة وهيكل الشركة.

دعوى الخروج لأسباب وجيهة

وفقًا للقانون التجاري التركي (TTK) المادة 638/2، يعد الخروج من الشراكة قرارًا مهمًا يتطلب أسبابًا وجيهة وغالبًا ما يكون عملية قانونية معقدة. يجب متابعة نية الخروج بسبب سبب وجيه من خلال دعوى قضائية.

يسمح TTK للشركاء، بما في ذلك الأشخاص الاعتباريين، بالإعلان عن نية الخروج قبل اللجوء إلى المحكمة. إذا وافقت الجمعية العامة للشركة، يدخل الخروج حيز التنفيذ بعد إخطار الشريك. يتم توثيق الخروج رسميًا بالتسجيل في السجل التجاري. إذا رفضت الشركة طلب الخروج، يمكن للشريك اللجوء إلى المحكمة.

قرار المحكمة بشأن ما إذا كانت أسباب الخروج وجيهة هو أمر حاسم. بعد صدور قرار المحكمة، يدخل الخروج حيز التنفيذ. من اللافت أن القانون لا يحدد فترة زمنية لهذه العملية، ولكن يُتوقع من الشركاء التصرف بحسن نية.

إذا أراد أحد الشركاء الخروج، يمكن تحديد قيمة الحصة عند الخروج في عقد الشركة. حتى لو تم تحديد أسباب الخروج في العقد، يمكن للمدعي رفع دعوى قضائية لأسباب وجيهة دون طلب حق الخروج من العقد.

تُنظر الدعوى في المحكمة التجارية الابتدائية حيث يقع مقر الشركة. في هذه الدعوى، الشريك الذي يطالب بالخروج هو المدعي، ويجب أن يحافظ على وضعه حتى صدور الحكم النهائي. الشركة المدعى عليها، الممثلة من قبل إدارتها، يمكنها أن تطالب بطرد الشريك المدعي.

تقرر المحكمة ما إذا كان الخروج أو الطرد مبررًا بشكل عادل في كل حالة خاصة. تستمر حقوق والتزامات الشريك المغادر حتى تصدر المحكمة حكمها، وقد تكون التدابير الاحترازية ضرورية لحماية مصالح الشريك والشركة خلال العملية القضائية.

3. الخروج أثناء عملية الدمج

ينص القانون التجاري التركي (TTK) على حق الخروج أثناء عمليات الدمج التي تشارك فيها الشركات التجارية. يمكن أن توفر عقود الدمج للشركاء حق الاختيار بين الحصول على حقوق وحصص في الشركة المدمجة أو الحصول على قيمة حقيقية لحصصهم.

يمنح هذا الحكم الشركاء الذين يعارضون الدمج حق الخروج من الشركة إذا كانوا لا يرغبون في المشاركة في العملية. يتيح ذلك للشركاء المعارضين للدمج الخروج من الشركة بدلاً من البقاء في الشركة المدمجة أو الجديدة.

إذا تم تحديد حق الخروج في عقد الدمج، يكون للشركاء حرية قبول أو رفض الصندوق والخروج من الشركة. يمكن للشركاء البقاء في الشركة المدمجة أو الخروج بالحصول على قيمة حقيقية لحصصهم وفقًا لعقد الدمج.

4. تعويض الخروج

وفقًا للمادة 641/I من القانون التجاري التركي (TTK)، يحق لكل شريك يغادر الشركة ذات المسؤولية المحدودة الحصول على قيمة حقيقية لحصصه في رأس المال. لا يمكن حرمان الشركاء من هذا الحق ولا يمكنهم التنازل عنه. بينما ينص TTK على قواعد حساب ودفع تعويض الخروج، يمكن أن يتضمن عقد الشركة أحكامًا مختلفة بشرط أن تكون متوافقة مع القيمة الحقيقية للحصص. يتم تحديد القيمة الحقيقية للحصص بناءً على “استمرارية العمل”. يجب إعداد ميزانية خاصة لهذا الغرض وحساب الصندوق وفقًا لها.

في مكتبنا القانوني، ندرك أهمية فهم تفاصيل الخروج من الشركة ذات المسؤولية المحدودة المنصوص عليها في القانون التجاري التركي. نحن مستعدون لتوجيهك بشأن الخيارات الثلاثة الرئيسية المتاحة. أولاً، يمكن تسهيل خروجك بموجب عقد الشركة. بعض عقود الشركات ذات المسؤولية المحدودة تتضمن بندًا يتيح للشركاء حق الخروج. يمكن أن يكون هذا الحق مشروطًا أو غير مشروط، مما يتطلب فقط إعلان نية فردي من الشريك الذي يرغب في الخروج. ثانيًا، إذا لم يكن هناك بند خروج محدد في عقد الشركة، لديك الحق في رفع دعوى قضائية في المحكمة التجارية الابتدائية في منطقة مقر الشركة. يتطلب هذا الإجراء سببًا وجيهًا، والمحكمة ستحدد في النهاية طبيعة وصحة هذا السبب بناءً على خصائص كل قضية. ثالثًا، في سياق عملية دمج الشركات، يمكن للشركات المدمجة أن تقدم للشركاء حق الخروج الطوعي إذا كانوا لا يرغبون في المشاركة في العملية. في جميع السيناريوهات، يحتفظ الشركاء الذين يخرجون بحقهم في المطالبة بتعويض يساوي القيمة الحقيقية لحصصهم في رأس المال.

للمزيد من المساعدة أو الاستشارة، يمكنك الاتصال بنا.