خروج و اخراج از شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ترکیه

شرکت‌های با مسئولیت محدود: خروج و اخراج از شراکت

در این بررسی جامع، توضیحات ما در مورد حق خروج داوطلبانه از شراکت در شرکت‌های با مسئولیت محدود و بدین ترتیب رهایی از تمام حقوق و مسئولیت‌های مربوط به شرکت ارائه شده است. خروج از شراکت معمولاً به وضعیت‌هایی اشاره دارد که در آن عنوان شراکت در طول فرآیند انتقال سهام به فرد دیگری منتقل نمی‌شود. ماده 638 قانون تجارت ترکیه (TTK) دو روش برای خروج از شرکت‌های با مسئولیت محدود برای شرکا تعیین کرده است. اولین روش با وجود یک ماده در قرارداد شرکت تسهیل می‌شود، در حالی که دومی با وجود دلایل موجه بر اساس حکم دادگاه تامین می‌شود. همچنین می‌توان گفت که در فرآیند ادغام یک استراتژی خروج اضافی با اختیار وجود دارد. در چارچوب این گزینه‌ها، نکات مربوط به خروج از شراکت بر اساس مقررات TTK در زیر بررسی شده است.

1. حق خروج از شراکت بر اساس قرارداد شرکت و نحوه استفاده از آن

خروج داوطلبانه از شرکت با مسئولیت محدود، مفهوم خروج، به شرکا امکان می‌دهد تا روابط خود با شرکت را داوطلبانه فسخ کنند و از این رو جزء کلیدی در پویایی فعالیت‌های سازمانی است. این فرآیند خروج در ماده 638 قانون تجارت ترکیه (TTK) تنظیم شده است. با این حال، برای اینکه تصمیم خروج یک شریک مبنای حقوقی معتبری داشته باشد؛ فقط اراده شخصی کافی نیست و باید بر اساس مبانی قانونی مشروع باشد. TTK ماده 638 دو راه اصلی برای خروج شریک فراهم می‌کند. اولین روش این است که اگر در اساسنامه شرکت که یک سند تنظیم‌کننده قوانین کاری شرکت است، حق خروج از شراکت تعیین شده باشد، در این حالت به شریک اجازه می‌دهد تا بر اساس رویه‌ای که در اساسنامه در نظر گرفته شده است، از شرکت خارج شود. به عبارت دیگر، سند تاسیس شرکت می‌تواند به یک شریک حق خروج بدهد. این حکم می‌تواند از ابتدا بخشی از اساسنامه باشد یا بعداً از طریق اصلاح قرارداد تنظیم شود. اگر شرایط خروج در اساسنامه مشخص شده باشد، همه شرکا ملزم به رعایت آن‌ها هستند.

اساسنامه شرکت می‌تواند به شرکای خود حق خروج بدون شرط یا مشروط از شرکت با مسئولیت محدود را ارائه دهد. در حقوق بدون شرط، شریک می‌تواند بدون نیاز به هرگونه دلیل و شرط خاص، فقط با اعلام یک طرفه اراده خود از شرکت خارج شود. به‌طور جایگزین، اساسنامه شرکت می‌تواند شرایطی را تعیین کند که شریک برای استفاده از حقوق خروج باید رعایت کند. در چنین حالتی، وقتی این شرایط برآورده شود، شریک می‌تواند بدون نیاز به هرگونه تصمیم نهادی قصد خروج خود را اعلام کند. این شرایط ممکن است شامل مواردی مانند عدم دستیابی به معیارهای عملکرد خاص شرکت یا نقض شرایط قرارداد مشخص باشد. با این حال، انتظار می‌رود که شرکا این حق خروج را مطابق با اصول صداقت که در ماده 2 قانون مدنی ترکیه 4721 تنظیم شده است، استفاده کنند. حق خروج نیز می‌تواند بر اساس اساسنامه به دوره‌های زمانی خاصی وابسته باشد.

برای استفاده رسمی از حق خروج، شریکی که قصد خروج دارد باید اعلامیه یک طرفه خود را به شرکت مطابق با اساسنامه اعلام کند. TTK روش خاصی برای ارائه این اعلامیه خروج پیش‌بینی نمی‌کند، اما به لحاظ اثبات، توصیه می‌شود که به صورت کتبی اعلام شود. اعلامیه خروج سپس به هیئت مدیره شرکت یا مدیر شرکت ارسال می‌شود. پس از دریافت توسط شرکت، اجرایی می‌شود. اگر تاریخ خروج مشخصی در اساسنامه شرکت تعیین شده باشد، آثار حقوقی اعلامیه خروج از تاریخ مشخص شده اجرایی می‌شود. در صورت اختلاف در مورد رعایت شرایط خروج، بار اثبات دلایل معتبر خروج بر عهده شریکی است که قصد خروج دارد. در مقابل، اگر شرکت ادعا کند که شریک حق خروج ندارد، بار اثبات بر عهده شرکت است.

برای اطمینان از شفافیت و جلوگیری از سوء تفاهم‌ها یا اختلافات احتمالی، مفید است که نقاط مهم در اساسنامه به وضوح مشخص شود. این موارد شامل تعیین گیرنده اعلامیه خروج، آثار آن و شرایط دیگر مربوط به خروج شریک است. این اقدام باعث می‌شود که فرآیند تا حد امکان شفاف و بدون مشکل پیش برود و خطر اختلاف و دعاوی را به حداقل برساند.

2. حق خروج از شراکت بر اساس دلایل موجه و نحوه استفاده از آن

در زمینه حقوق شرکت‌ها، به‌ویژه در مورد ساختار شرکت‌های با مسئولیت محدود، “دلایل موجه” به دلیل اهمیتی که در امکان خروج یا اخراج قانونی یک شریک از شرکت دارد، اهمیت ویژه‌ای دارد. حق خروج از شراکت به دلایل موجه در شرکت‌های با مسئولیت محدود یکی از اصول اساسی قانون تجارت ترکیه (TTK) است که با هدف حمایت از حقوق شرکای فردی ارائه شده است. این اصل، به‌ویژه در مواردی که شرکا ممکن است از اعمال یا تصمیمات شرکت به طور منفی تأثیر بگیرند، بخشی از سیستم گسترده‌تر تضمین حقوق شرکا در ساختارهای سازمانی است.

بر اساس ماده 2 قانون مدنی ترکیه که بر اساس اصل صداقت و حفاظت از آزادی فردی است، “دلیل موجه” دلیل مهمی است که امکان خاتمه دادن به روابط حقوقی دائمی را فراهم می‌کند. با این حال، باید درک شود که دلیل موجه، دلیلی است که قصد قانون‌گذار برای خاتمه دادن به رابطه حقوقی را نشان می‌دهد. این بدان معناست که هر دلیل مهمی در زمینه حقوقی به عنوان یک دلیل موجه تلقی نمی‌شود.

در یک شرکت، اساسنامه می‌تواند دلایل موجه خروج را پیش‌بینی کند. با این حال، نمی‌تواند به‌طور ضمنی به مفهومی اشاره کند که ممکن است حقوق اقلیت را محدود کند. اساسنامه نمی‌تواند حقوق خروج اقلیت را با درج مقرراتی که مانع آن‌ها می‌شود، پیچیده‌تر کند. اساسنامه شرکت می‌تواند شرایطی مانند عدم دستیابی به سودآوری پایین یا عدم رعایت نسبت EBITDA را که به تنهایی دلیل موجه محسوب نمی‌شوند، دربرگیرد. علاوه بر این، طرفین می‌توانند در قرارداد شرایط استفاده از حق خروج به دلیل موجه یا پیامدهای استفاده از این حق را تعیین کنند. مهم است که فهمیده شود که دلایل ذکر شده در اساسنامه به صورت نمونه‌ای هستند نه جامع. دادگاه موظف است که تعیین کند که آیا دلیل مذکور تحقق یافته است یا نه و درباره خروج تصمیم‌گیری کند.

دلیل موجه یک مفهوم نسبی است و در هر نوع شرکت و وضعیت اختلاف متفاوت ظاهر می‌شود. دلیل موجه می‌تواند در هر شرایط خاص به‌طور متفاوتی بروز کند و این امر تشکیل یک تعریف عمومی قابل اعمال را غیرممکن می‌کند. هدف این اصل ارائه راه‌حل‌هایی برای مشکلات غیرقابل پیش‌بینی یا آینده و اطمینان از تحقق عدالت در سناریوی خاص است.

قانون تجارت ترکیه برخی نمونه‌ها را برای نشان دادن موقعیت‌هایی که می‌تواند دلیل موجه تلقی شود، ارائه می‌دهد. اما این نمونه‌ها محدودکننده یا الزام‌آور برای قاضی نیستند. به‌طور کلی، چیزی که برای یک شریک دلیل موجه محسوب می‌شود ممکن است برای دیگری نباشد. بنابراین، در تعیین دلیل موجه باید ویژگی‌های شریک درخواست‌کننده در نظر گرفته شود.

دلیل موجه می‌تواند از منابع مختلفی ناشی شود، مانند خواست شریک برای خروج، شرکت خود، روابط بین شرکا یا واقعیات مادی غیرشخصی. شرایط مختلفی مانند وضعیت شخصی شرکا یا مشکلات اقتصادی می‌تواند به تشکیل دلیل موجه کمک کند. اما این مسئله باید به‌طور عینی رابطه شرکت را غیرقابل تحمل کند.

تاسیس حق خروج از شراکت به دلیل موجه نباید به‌عنوان ابزاری برای فرار از مسئولیت‌ها یا تعهدات شرکا دیده شود. این حق برای زمانی است که یک شریک در وضعیت غیرقابل دفاعی قرار دارد به عنوان آخرین راه حل استفاده شود.

مسئولیت نهایی تعیین دلیل موجه بودن با دادگاه‌ها است. شریک درخواست‌کننده باید با ارائه شواهد ملموس در مورد وجود دلیل موجه ادعای خود را اثبات کند. در طول فرآیند دادرسی، دادگاه می‌تواند تدابیری برای حفاظت از منافع شریک درخواست‌کننده اتخاذ کند.

پس از نهایی شدن خروج، مدیران شرکت باید خروج را در ثبت تجاری ثبت و اعلام کنند. این اقدام خروج را به‌طور قانونی به رسمیت می‌شناسد و اطمینان حاصل می‌کند که همه طرف‌های مربوطه از تغییر ساختار شرکت مطلع هستند. همچنین این اقدام به حفاظت از حقوق و منافع شرکت، شرکای باقیمانده و اشخاص ثالثی که ممکن است با شرکت همکاری کنند، خدمت می‌کند.

در نهایت، حکم دلیل موجه در قانون تجارت ترکیه (TTK) یک حفاظت حقوقی بسیار مهم برای شرکای شرکت است که در برابر شرایط غیرقابل تحمل به آن‌ها اجازه خروج از شرکت را می‌دهد. با این حال، اجرای آن و تفسیر آن بر عهده دادگاه‌ها است که بر اهمیت حفظ تمامیت و عملکرد ساختار سازمانی تأکید می‌کند.

دعوای خروج از شراکت بر اساس دلیل موجه

بر اساس ماده 638/2 قانون تجارت ترکیه (TTK)، خروج از شراکت در یک شرکت با مسئولیت محدود یک تصمیم مهم است که به دلایل موجه نیاز دارد و اغلب یک فرآیند حقوقی پیچیده است. دلایلی که به‌عنوان دلیل موجه شناخته می‌شوند باید به‌طور رسمی از طریق دادخواست و به وضوح بیان نیت یک‌طرفه برای خروج از شراکت پیگیری شوند.

TTK به شرکای حقوقی، از جمله اشخاص حقوقی، اجازه می‌دهد تا نیت خروج خود را قبل از مراجعه به دادگاه اعلام کنند و در صورت تایید مجمع عمومی شرکت، این خروج پس از اطلاع‌رسانی به شریک اعتبار خواهد داشت. با این حال، خروج به‌طور رسمی با ثبت در ثبت تجاری تایید می‌شود. اگر شرکت درخواست خروج را رد کند، شریک می‌تواند موضوع را به دادگاه ببرد.

تصمیم دادگاه در مورد دلایل خروج و موجه بودن آن‌ها بسیار حائز اهمیت است. پس از نهایی شدن تصمیم دادگاه، خروج اجرایی می‌شود. جالب است که قانون برای این فرآیند محدودیت زمانی تعیین نکرده است، اما انتظار می‌رود شرکا به نیت خوب عمل کنند، وگرنه می‌تواند به‌عنوان نقض اخلاق حقوقی تلقی شود.

در صورت تمایل یکی از شرکا به خروج، ممکن است ارزش واقعی سهم خروجی در قرارداد شرکت تعیین شود. حتی اگر دلایل خروج در قرارداد شرکت مشخص شده باشد، شاکی می‌تواند بدون درخواست حق خروج از قرارداد، به دلیل موجه دعوا کند.

دعاوی در دادگاه‌های تجارت عمومی بررسی خواهد شد. بدون توجه به ارزش ادعا، دادگاه محل مرکز شرکت صلاحیت خواهد داشت.

در چنین دعاوی، شاکی شریک است که قصد خروج دارد و باید تا زمان تصمیم نهایی دادگاه وضعیت خود را حفظ کند. شرکت توسط مدیران نمایندگی شده و مدعی خروج شریک است. شاکی باید دلایل موجه خود را اثبات کند.

از آنجایی که هر شرکت منحصربه‌فرد است، وضعیتی که در یک شرکت دلیل موجه محسوب می‌شود ممکن است در دیگری نباشد. بنابراین، قاضی باید عوامل مختلفی از جمله نوع شرکت، سرمایه و ساختار سهامداران و پیامدهای خروج از شرکت را در نظر بگیرد.

خروج از شراکت یک مجازات نیست بلکه یک راه برای حفاظت از منافع مشروع است. بنابراین، دادگاه باید اطمینان حاصل کند که طرف‌ها از حقوق خروج به‌عنوان یک سلاح علیه یکدیگر استفاده نمی‌کنند. خطاهای طرفین به خودی خود دلیل موجه تشکیل نمی‌دهد. قاضی باید تصمیم بگیرد که آیا خروج یا اخراج در هر مورد خاص موجه است یا خیر.

حقوق و تعهدات شریک خروجی تا زمانی که دادگاه تصمیم بگیرد ادامه دارد. با این حال، در طول فرآیند دعوی ممکن است تدابیر احتیاطی برای حفاظت از منافع شریک و شرکت لازم باشد.

3. خروج از شراکت در جریان ادغام

قانون تجارت ترکیه (TTK) حق خروج از شراکت را در چارچوب فرآیندهای ادغام شرکت‌های تجاری پیش‌بینی می‌کند. شرکت‌های شرکت‌کننده در ادغام می‌توانند در قرارداد ادغام به شرکا حق انتخاب بین اخذ سهام و حقوق شراکت در شرکت پذیرنده و یک مبلغ خروج معادل ارزش واقعی سهام در شرکت پذیرنده را بدهند. این مقرره به شرکا دو گزینه ارائه می‌دهد: اخذ سهام و حقوق شراکت یا خروج از شراکت از طریق مبلغ خروج.

این حکم به شرکای شرکت پذیرنده که با ادغام مخالفند و نمی‌خواهند در فرآیند شرکت کنند، حق خروج از شرکت به انتخاب خود را می‌دهد. بنابراین، شرکایی که با ادغام مخالف هستند و آن را مخالف منافع خود می‌دانند، مجبور به ماندن در شرکت پذیرنده نیستند. بدین ترتیب، شریک می‌تواند بین ماندن به‌عنوان شریک در شرکت پذیرنده یا جدید و اخذ سهام معادل ارزش واقعی یا خروج از شرکت گزینه‌ای انتخاب کند.

اگر مبلغ خروج به‌عنوان یک حق اختیاری در قرارداد ادغام مشخص شده باشد، شرکا آزادند که این مبلغ را قبول کنند و تصمیم بگیرند که آیا می‌خواهند از شراکت خارج شوند یا خیر. در صورت پیش‌بینی در قرارداد ادغام، شرکا می‌توانند وضعیت شراکت خود را در شرکت پذیرنده یا جدید ادامه دهند یا با قبول مبلغ خروج مشخص شده در قرارداد ادغام از شرکت خارج شوند.

4. مبلغ خروج

بر اساس ماده 641/I قانون تجارت ترکیه (TTK)، هر شریک که از شرکت با مسئولیت محدود خارج می‌شود، حق دارد معادل واقعی سهام اصلی خود را دریافت کند. این حق از آن‌ها گرفته نمی‌شود و شرکا خود نمی‌توانند از این حق صرف نظر کنند. اگرچه در TTK مقرراتی برای محاسبه و پرداخت مبلغ خروج وجود دارد، اما اگر در قرارداد شرکت مقررات خاصی برای خروج از شراکت تعیین شده باشد، ممکن است در قرارداد شرکت برای مبلغ خروج ترتیب متفاوتی تعیین شود. با این حال، مقررات قرارداد نباید دلبخواهی باشد و باید با اصول کلی حقوق، استانداردهای عدالت و اصول برابری سازگار باشد و مطابق با ارزش واقعی سهام اصلی باشد. ارزش واقعی سهام بر اساس “استمرار شرکت” تعیین می‌شود. برای تعیین این ارزش استمرار، باید یک ترازنامه ویژه تهیه شود و بر این اساس مبلغ خروج محاسبه شود.

در دفتر حقوقی ما، ما اهمیت شناخت دقت‌های خروج از شرکت با مسئولیت محدود تحت قانون تجارت ترکیه (TTK) را درک می‌کنیم. ما آماده‌ایم تا در مورد سه گزینه اصلی موجود به شما راهنمایی کنیم. اولاً، خروج شما ممکن است با قرارداد شرکت تسهیل شود. برخی از شرکت‌های با مسئولیت محدود در اساسنامه خود ماده‌ای دارند که به شرکا حق خروج می‌دهد. این حق ممکن است به پیش‌شرط‌های خاصی بستگی داشته باشد یا به‌طور جایگزین بدون شرط باشد، به‌طوری که شریک تنها به اعلام یک‌طرفه نیت نیاز دارد. دوماً، اگر در قرارداد شرکت ماده‌ای برای خروج وجود نداشته باشد، حق شما برای طرح دعوی در دادگاه تجارت عمومی محل مرکز شرکت باقی می‌ماند. مهم است که توجه داشته باشید که این اقدام به دلیل معتبر نیاز دارد و دادگاه نهایی به اعتبار و کیفیت این دلیل بر اساس ویژگی‌های منحصر به فرد هر دعوی تصمیم می‌گیرد. سوماً، در زمینه ادغام شرکت که نمایانگر یک تغییر ساختاری است، شرکت‌های ادغام‌کننده ممکن است به شرکای شرکت با مسئولیت محدود که نمی‌خواهند در فرآیند شرکت کنند، حق خروج داوطلبانه ارائه دهند. در همه سناریوها، شرکای خروجی حق دارند مبلغ خروج معادل سهام اصلی خود را در ارزش واقعی دریافت کنند.

برای کمک یا مشاوره بیشتر در این زمینه، لطفاً با ما تماس بگیرید