Sortie et exclusion de la société à responsabilité limitée en Turquie

SORTIE ET EXCLUSION DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Dans cette étude détaillée, nous discutons du droit très important pour les associés de sortir volontairement de la société à responsabilité limitée, se libérant ainsi de tous les droits et responsabilités liés à l’entreprise. La sortie, généralement non transférée à une autre personne lors du processus de transfert de parts, sera abordée. Le Code de commerce turc (TCC) article 638 accorde aux associés le droit de quitter la société de deux manières. La première est facilitée par une disposition dans le contrat de la société, tandis que la deuxième est permise par un jugement judiciaire basé sur des motifs justifiés. Il est également possible de dire qu’une option de sortie supplémentaire est fournie lors du processus de fusion. Les nuances de sortie sont discutées ci-dessous selon les dispositions du TCC.

DROIT DE SORTIE SELON LES STATUTS ET SON UTILISATION

La sortie volontaire d’une société à responsabilité limitée, qui permet aux associés de mettre fin volontairement à leurs relations avec l’entreprise, est un élément clé de la dynamique des activités corporatives. Cette procédure de départ est réglementée par l’article 638 du Code de commerce turc. Cependant, pour qu’une décision de départ d’un associé soit légalement valide, elle doit reposer non seulement sur la volonté personnelle, mais aussi sur des bases légales légitimes. L’article 638 du TCC définit deux principaux moyens pour un associé de quitter. Le premier moyen est si le droit de sortie est réglementé dans les statuts de l’entreprise, un document qui définit les règles de fonctionnement de l’entreprise. Dans ce cas, l’associé peut quitter conformément à la procédure prévue dans les statuts. C’est-à-dire que le document de constitution de la société peut accorder un droit de sortie à un associé. Cette disposition peut être une partie des statuts dès le début ou peut être ajoutée ultérieurement par une modification du contrat. Si les conditions de sortie sont spécifiées dans les statuts, tous les associés doivent s’y conformer.

Les statuts peuvent offrir aux associés le droit de quitter la société à responsabilité limitée sans condition ou sous certaines conditions. Dans les droits inconditionnels, l’associé peut quitter la société sans avoir besoin de remplir une condition particulière, simplement en déclarant son intention unilatéralement. Alternativement, les statuts peuvent définir certaines conditions que l’associé doit remplir pour exercer ses droits de sortie. Dans ce cas, lorsque ces conditions sont remplies, l’associé peut déclarer son intention de quitter sans avoir besoin de décision d’une entité juridique. Ces conditions peuvent inclure le non-respect de certains critères de performance ou de conditions contractuelles par la société. Cependant, on s’attend à ce que les associés utilisent ce droit de sortie conformément aux principes d’honnêteté réglementés par l’article 2 du Code civil turc. Le droit de sortie peut également être lié à des périodes spécifiques selon les statuts.

Pour exercer officiellement le droit de sortie, l’associé qui envisage de quitter doit faire une déclaration unilatérale comme indiqué dans les statuts de la société. Le TCC ne prévoit pas de méthode spécifique pour la transmission de cette notification de sortie, mais il est conseillé de le faire par écrit pour des raisons de preuve. La notification de sortie est ensuite transmise au conseil d’administration de la société ou au directeur de la société. Une fois reçue par la société, elle prend effet. Si une date de sortie spécifique est mentionnée dans les statuts, les conséquences juridiques de la notification de sortie prennent effet à partir de cette date. En cas de litiges concernant le respect des conditions de sortie, la charge de la preuve que les raisons de départ sont valides incombe à l’associé qui envisage de quitter. En revanche, si la société conteste le droit de l’associé à quitter, la charge de la preuve incombe à la société.

Il est utile de spécifier clairement les points importants dans les statuts pour éviter les malentendus ou les litiges potentiels. Cela rend obligatoire la spécification du destinataire de la notification de sortie, des conséquences de la notification et des autres conditions liées au départ de l’associé. Cela assure que le processus soit aussi clair et sans problème que possible, minimisant ainsi le risque de litiges et de poursuites judiciaires.

DROIT DE SORTIE EN PRÉSENCE DE MOTIFS JUSTIFIÉS ET SON UTILISATION

Dans le domaine du droit des sociétés, surtout en ce qui concerne la structure des sociétés à responsabilité limitée, la “raison valable” est très importante car elle permet à un associé de se retirer légalement d’une société ou d’être expulsé. Le droit des associés de quitter la société pour des motifs justifiés est un élément fondamental du Code de commerce turc (TCC), visant à protéger les droits individuels des associés. Ce principe est particulièrement important pour les associés dans une structure corporative qui pourraient être affectés négativement par les actions ou décisions de la société.

Le principe de l’honnêteté et la protection de la liberté individuelle, réglementés par l’article 2 du Code civil turc, constituent une “raison valable”, un motif important qui peut mettre fin à toutes les relations juridiques permanentes. Cependant, il faut comprendre que la raison valable est un motif plus explicite pour le législateur pour mettre fin à une relation juridique. Cela signifie que toutes les raisons importantes ne peuvent pas être considérées comme des raisons valables dans un contexte juridique.

Les statuts d’une société peuvent prévoir des motifs de sortie pour des raisons valables. Cependant, ils ne peuvent pas inclure des dispositions qui empêcheraient le droit de sortie de la minorité ou rendraient ce droit plus difficile à exercer. Les statuts peuvent également inclure des situations qui ne constituent pas en soi un motif valable, telles que la faible rentabilité ou l’incapacité à atteindre un certain taux d’EBITDA. De plus, les parties peuvent également spécifier dans le contrat les conditions ou les conséquences de l’exercice du droit de sortie pour un motif valable. Il est important de comprendre que les motifs énumérés dans les statuts ne sont pas exhaustifs mais exemplaires. Il incombe au tribunal de déterminer si le motif spécifié s’est produit et de décider de la sortie.

La notion de motif valable est relative et varie selon le type de société et la situation litigieuse. Un motif valable peut apparaître différemment dans chaque situation particulière, rendant impossible la création d’une définition universellement applicable. Il vise à résoudre des problèmes imprévus ou futurs, permettant ainsi la réalisation de la justice dans un scénario d’événement concret.

Le Code de commerce turc fournit des exemples de situations qui peuvent constituer un motif valable. Cependant, ces exemples ne limitent ni ne contraignent le juge. Il est approprié de noter qu’une chose qui peut être considérée comme une raison valable pour un associé peut ne pas l’être pour un autre. Par conséquent, lors de la détermination d’un motif valable, les caractéristiques de l’associé demandeur doivent être prises en compte.

Un motif valable peut découler de diverses sources, telles que le désir de l’associé de quitter, la société elle-même, les relations entre les associés, ou des faits matériels indépendants de la personnalité. Diverses conditions telles que les situations personnelles des associés ou les difficultés économiques peuvent contribuer à la formation d’un motif valable. Cependant, un tel événement doit rendre objectivement insupportable la continuation de la relation d’entreprise.

L’établissement du droit de quitter pour un motif valable ne doit pas être vu comme un moyen pour les associés d’échapper à leurs responsabilités ou engagements. Il est destiné à être utilisé comme dernier recours lorsqu’un associé se trouve dans une situation indéfendable.

La responsabilité de déterminer s’il existe un motif valable incombe finalement aux tribunaux. L’associé demandant le droit de sortie doit fournir des preuves concrètes de l’existence d’un motif valable pour prouver sa réclamation. Pendant le procès, le tribunal peut également prendre des mesures pour protéger les intérêts de l’associé demandeur.

Une fois la sortie finalisée, les administrateurs de la société doivent enregistrer et annoncer la séparation dans le registre du commerce. Cela assure la reconnaissance légale de la séparation et informe toutes les parties concernées des changements dans la structure de la société. Cela sert également à protéger les droits et intérêts des associés restants et des tiers pouvant faire affaire avec la société.

En conclusion, la disposition sur le motif valable dans le Code de commerce turc (TCC) offre une protection juridique très importante aux associés de la société en cas de situations insupportables, leur permettant de quitter la société. Cependant, son application et son interprétation sont laissées aux tribunaux, soulignant l’importance de préserver l’intégrité et le fonctionnement de la structure institutionnelle.

ACTION EN JUSTICE BASÉE SUR UN MOTIF VALABLE POUR QUITTER LA SOCIÉTÉ

Selon l’article 638/2 du Code de commerce turc (TCC), quitter une société à responsabilité limitée pour des raisons justifiées est une décision importante qui nécessite souvent un processus juridique complexe. Une raison justifiée, appelée motif de départ, doit être officiellement suivie par une procédure judiciaire pour montrer une intention claire et unilatérale de partir.

Le TCC permet également aux associés, y compris les personnes morales, de notifier leur intention de partir avant d’aller en justice, et ce départ peut être effectif après que l’assemblée générale l’ait approuvé et que l’associé en soit informé. Cependant, le départ est officiellement confirmé par l’enregistrement et la certification dans le registre du commerce. Si la société rejette la demande de départ, l’associé peut porter l’affaire devant les tribunaux.

La décision du tribunal sur la validité des motifs de départ est cruciale. Une fois la décision du tribunal finalisée, le départ prend effet. Curieusement, la loi n’impose aucune limite de temps pour ce processus, mais on s’attend à ce que les associés agissent de bonne foi, sinon cela pourrait être considéré comme une violation éthique légale.

Si un associé souhaite partir, le contrat de la société peut spécifier une valeur de départ inférieure à la valeur réelle. Même si les motifs de départ sont spécifiés dans le contrat de la société, le demandeur peut intenter un procès pour un motif valable sans demander le droit de résilier le contrat.

Le procès se tiendra devant le tribunal de commerce du lieu où se trouve le siège de la société, quel que soit la valeur de la demande.

Dans un tel procès, le demandeur est l’associé souhaitant partir et il doit maintenir sa position jusqu’à la décision finale du tribunal. La société, représentée par ses administrateurs, est la défenderesse et peut demander l’expulsion de l’associé demandeur. Le demandeur doit prouver les motifs justifiés.

Chaque société est unique, donc une situation qui constitue un motif valable dans une société peut ne pas être valide dans une autre. Par conséquent, le juge doit prendre en compte divers facteurs, y compris le type de société, le capital, la structure des actionnaires et les conséquences du départ de la société.

Quitter la société n’est pas une punition mais un moyen de protéger les intérêts légitimes. Par conséquent, le tribunal doit s’assurer que les parties n’utilisent pas leurs droits de départ comme une arme contre l’autre. La faute des parties, par nature, ne constitue pas un motif valable. Le juge doit considérer les situations de faute lorsqu’il décide si justifier un départ ou une expulsion est équitable dans chaque situation particulière.

Les droits et obligations de l’associé dans la société continuent jusqu’à ce que la décision du tribunal soit rendue. Cependant, des mesures conservatoires peuvent être nécessaires pendant le procès pour protéger les intérêts de l’associé et de la société.

SORTIE PENDANT UNE FUSION

Le Code de commerce turc (TCC) accorde le droit de quitter la société dans le cadre des opérations de fusion auxquelles les sociétés commerciales sont impliquées. Les sociétés participant à une fusion peuvent donner aux associés, dans le contrat de fusion, le choix entre acquérir des parts et des droits d’associé dans la société absorbante, ou une indemnité de sortie équivalente à la valeur réelle des parts acquises dans la société absorbée. Cette disposition offre deux options aux associés : acquérir des parts et des droits d’associé ou quitter la société via une indemnité de sortie.

Cette disposition accorde aux associés de la société cédante, qui s’opposent à la fusion et ne souhaitent pas participer à l’opération, le droit de quitter la société de leur propre volonté. Ainsi, un associé qui trouve la fusion contraire à ses intérêts n’est pas obligé de rester dans la société absorbante. Par conséquent, un associé peut choisir de rester comme associé dans la société absorbante ou nouvellement établie, ou de prendre une part équivalente à sa valeur réelle en quittant la société.

Si l’indemnité de sortie est spécifiée comme un droit optionnel dans le contrat de fusion, les associés sont libres d’accepter le fonds de sortie et de décider de rester ou non dans la société. Si prévu dans le contrat de fusion, les associés peuvent continuer leur statut d’associé dans la société absorbante ou nouvellement établie, ou prendre l’indemnité de sortie spécifiée dans le contrat de fusion pour quitter la société.

INDEMNITÉ DE SORTIE

Selon l’article 641/I du Code de commerce turc (TCC), chaque associé quittant une société à responsabilité limitée a droit à un fonds équivalent à la valeur réelle de ses parts dans le capital. Ce droit ne peut leur être retiré, ni les associés ne peuvent y renoncer volontairement. Bien que le TCC réglemente le calcul et le paiement de l’indemnité de sortie, si des règles spécifiques concernant la sortie sont définies dans le contrat de la société, des dispositions différentes peuvent être spécifiées pour le fonds de sortie dans le contrat de la société. Néanmoins, les dispositions contractuelles doivent être non arbitraires et conformes aux principes généraux du droit, aux normes d’équité et au principe d’égalité. La valeur réelle des parts est déterminée selon le principe de “continuité de l’entreprise”. Pour déterminer cette valeur de continuité, un bilan spécial doit être préparé et le fonds de sortie calculé en conséquence.

Dans notre cabinet juridique, nous comprenons à quel point il est vital de comprendre les subtilités de quitter une société à responsabilité limitée comme indiqué dans le Code de commerce turc n° 6102. Nous sommes prêts à vous guider à travers les trois options principales disponibles. Premièrement, votre sortie peut être facilitée par le contrat de la société. Certaines sociétés à responsabilité limitée ont des articles dans leurs statuts qui accordent aux associés un droit de sortie. Ce droit peut être soumis à certaines conditions préalables ou, alternativement, être inconditionnel, nécessitant seulement une déclaration d’intention unilatérale de l’associé souhaitant partir. Deuxièmement, si votre contrat de société ne contient aucune disposition spécifique de sortie, vous avez toujours le droit d’intenter une action en justice auprès du tribunal de commerce de la région où se trouve le siège de la société. Il est important de noter que cette action nécessite une raison valable et que le tribunal prendra en compte les caractéristiques uniques de chaque cas pour déterminer finalement la nature et la validité de cette raison. Troisièmement, dans le contexte d’une fusion représentant un changement structurel, les sociétés fusionnées peuvent offrir aux associés de sociétés à responsabilité limitée le droit de quitter volontairement la société s’ils choisissent de ne pas participer à l’opération. Dans tous les scénarios, les associés sortants réservent leur droit de demander une indemnité de sortie équivalente à la valeur réelle de leurs parts dans le capital.

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