Выход и исключение из состава участников общества с ограниченной ответственностью в турецком праве

ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ЧЛЕНСТВА В ОГРАНИЧЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

В этом обширном обзоре представлены объяснения, касающиеся права добровольного выхода из членства в ограниченных обществах, что позволяет участникам освободиться от всех прав и обязанностей, связанных с обществом. Мы рассмотрим выход из членства в контексте случаев, когда право на участие не передается другому лицу в ходе процедуры передачи доли. В статье 638 Турецкого торгового кодекса (ТТК) участникам ограниченного общества предоставляется два способа выхода из общества. Первый метод облегчается положением в уставе общества, а второй – основан на судебном решении при наличии уважительных причин. Также можно упомянуть возможность дополнительной стратегии выхода в процессе слияния. В рамках этих вариантов нюансы выхода из членства рассмотрены ниже в соответствии с положениями ТТК.

1. ПРАВО НА ВЫХОД ИЗ ЧЛЕНСТВА ПО УСТАВУ ОБЩЕСТВА И ЕГО ИСПОЛЬЗОВАНИЕ

Добровольный выход из ограниченного общества является важным элементом в динамике корпоративной деятельности, поскольку позволяет участникам добровольно прекратить свои отношения с обществом. Этот процесс выхода регулируется статьей 638 Турецкого торгового кодекса (ТТК). Однако для того, чтобы решение о выходе участника имело юридическую силу, оно должно основываться на законных основаниях, а не только на личной воле. Статья 638 ТТК предоставляет участнику два основных пути выхода из общества. Первый метод позволяет участнику выйти из общества в соответствии с процедурой, указанной в уставе общества, который регулирует правила работы общества. Таким образом, устав общества может предусматривать право на выход из общества для участника. Это положение может быть частью устава с самого начала или включено в него позже через изменение договора. Условия выхода, указанные в уставе, обязательны для всех участников.

Устав общества может предоставлять участникам безусловное или условное право на выход из общества. При безусловных правах участник может выйти из общества без необходимости выполнения специальных условий и предъявления причин. Альтернативно, устав общества может предусматривать определенные условия, которые участник должен выполнить для использования права на выход. В этом случае, при выполнении этих условий участник может заявить о своем намерении выйти без необходимости принятия решения другим юридическим лицом. Эти условия могут включать невыполнение определенных показателей или нарушение определенных условий договора. Однако участники должны использовать право на выход в соответствии с принципами добросовестности, установленными статьей 2 Турецкого гражданского кодекса. Право на выход также может быть привязано к определенным срокам в уставе.

Для официального использования права на выход участник должен сделать одностороннее заявление в соответствии с уставом общества. ТТК не предусматривает определенный метод передачи этого заявления, но рекомендуется письменное заявление для доказательства. Заявление о выходе передается руководству общества или директору и вступает в силу после получения. Если в уставе указан конкретный срок выхода, юридические последствия вступают в силу с этой даты. В случае споров о выполнении условий выхода, обязанность доказательства лежит на выходящем участнике. Если общество утверждает, что участник не имеет права на выход, обязанность доказательства лежит на обществе.

Для обеспечения ясности и избежания возможных недоразумений или споров важно четко указать ключевые моменты в уставе общества. Это включает в себя указание получателя заявления о выходе, последствий заявления и других условий, связанных с выходом участника. Это помогает сделать процесс максимально прозрачным и беспроблемным, минимизируя риск споров и судебных разбирательств.

2. ПРАВО НА ВЫХОД ИЗ ЧЛЕНСТВА ПРИ НАЛИЧИИ УВАЖИТЕЛЬНЫХ ПРИЧИН И ЕГО ИСПОЛЬЗОВАНИЕ

В корпоративном праве, особенно в контексте ограниченных обществ, “уважительная причина” имеет большое значение, поскольку она позволяет участнику юридически выйти из общества или быть исключенным. Право на выход из общества по уважительным причинам является важным элементом Турецкого торгового кодекса (ТТК), защищающим права отдельных участников. Этот принцип является частью системы более широкой защиты, особенно в ситуациях, когда участники могут негативно пострадать от действий или решений общества.

Уважительная причина, основанная на принципе добросовестности и защите личной свободы в соответствии со статьей 2 Турецкого гражданского кодекса, является важной причиной, позволяющей прекратить постоянные юридические отношения. Однако необходимо понимать, что уважительная причина представляет собой более конкретную причину, указывающую на намерение законодателя прекратить юридические отношения. Это означает, что не каждая важная причина может быть признана уважительной в юридическом контексте.

Устав общества может предусматривать причины для выхода по уважительным причинам. Однако устав не может включать положения, усложняющие право меньшинства на выход из общества. Устав может предусматривать ситуации, которые не являются сами по себе уважительными причинами, такие как низкая прибыльность или невыполнение определенных финансовых показателей. Кроме того, стороны могут установить условия или последствия использования права на выход по уважительным причинам в договоре. Важно понимать, что перечисленные в уставе причины являются примерами, а не исчерпывающим списком. Суд обязан определить, существует ли указанная причина и принять решение о выходе.

Понятие уважительной причины является относительным и зависит от типа компании и конкретной ситуации. Уважительная причина может возникнуть в каждом конкретном случае по-разному, что делает невозможным создание общего определения. Это направлено на решение непредвиденных или будущих проблем и обеспечение справедливости в конкретном случае.

Турецкий торговый кодекс предоставляет примеры ситуаций, которые могут считаться уважительными причинами, но они не являются исчерпывающими или обязательными для суда. Что может быть признано уважительной причиной для одного участника, может не считаться таковым для другого. Поэтому при определении уважительной причины должны учитываться особенности конкретного участника.

Уважительная причина может возникнуть из различных источников, таких как желание участника выйти из общества, действия общества, отношения между участниками или объективные факты. Личные обстоятельства участников или экономические трудности также могут способствовать возникновению уважительной причины. Однако основным условием является то, что такая ситуация должна объективно сделать продолжение участия в обществе невыносимым.

Право на выход из общества по уважительным причинам не должно рассматриваться как средство уклонения от ответственности или обязательств. Оно предназначено для использования в качестве крайней меры, когда участник оказался в невыносимой ситуации.

Определение наличия уважительной причины является задачей суда. Участник, требующий выход из общества, должен предоставить конкретные доказательства наличия уважительной причины. В процессе рассмотрения дела суд может принять меры для защиты интересов истца-участника.

После подтверждения выхода из общества руководство общества должно зарегистрировать и объявить об этом в торговом реестре. Это обеспечивает юридическое признание выхода и уведомляет всех заинтересованных сторон о изменении структуры общества. Это также служит для защиты прав и интересов общества, оставшихся участников и третьих лиц, работающих с обществом.

В заключение, положение об уважительной причине в Турецком торговом кодексе (ТТК) обеспечивает важную правовую защиту для участников общества, позволяя им выйти из общества в невыносимых ситуациях. Однако его применение и толкование остаются задачей суда, который должен учитывать важность сохранения целостности и функционирования корпоративной структуры.

ИСК О ВЫХОДЕ ИЗ ЧЛЕНСТВА ПО УВАЖИТЕЛЬНОЙ ПРИЧИНЕ

Выход из членства в ограниченном обществе по статье 638/2 Турецкого торгового кодекса (ТТК) является важным решением, требующим уважительных причин и часто представляющим собой сложный юридический процесс. Уважительная причина должна быть подтверждена в ходе судебного разбирательства, которое демонстрирует явное и одностороннее намерение выйти из общества.

ТТК позволяет участникам, включая юридических лиц, уведомить о своем намерении выйти из общества до обращения в суд, и в случае одобрения общим собранием участников выход становится действительным после уведомления. Однако выход официально подтверждается регистрацией в торговом реестре. Если общество отказывается удовлетворить просьбу о выходе, участник может обратиться в суд.

Решение суда о том, являются ли причины выхода уважительными, имеет большое значение. После подтверждения решения суда выход вступает в силу. Примечательно, что закон не устанавливает ограничений по времени для этого процесса, но участники должны действовать добросовестно, иначе это может считаться нарушением юридической этики.

Если один из участников желает выйти, устав общества может предусматривать значение доли при выходе ниже ее реальной стоимости. Несмотря на наличие причин в уставе, истец может подать иск по уважительной причине без обращения к договору.

Дело рассматривается в коммерческом суде. Независимо от стоимости иска, компетентным судом будет суд по месту нахождения общества.

Истцом в таком деле является участник, желающий выйти, и он обязан сохранять свой статус до вынесения окончательного решения. Ответчиком является общество, представленное его руководством, которое может подать встречный иск об исключении истца. Истец должен доказать наличие уважительных причин.

Поскольку каждое общество уникально, ситуация, признаваемая уважительной причиной в одном случае, может не считаться таковой в другом. Суд должен учитывать различные факторы, такие как тип общества, его капитал и структура акционеров, а также последствия выхода из общества.

Выход из общества не является наказанием, а способом защиты законных интересов. Поэтому суд должен обеспечить, чтобы стороны не использовали право на выход в качестве оружия друг против друга. Вина участников сама по себе не является уважительной причиной. Суд должен учитывать все обстоятельства, чтобы решить, является ли выход или исключение справедливым в конкретном случае.

Права и обязанности выходящего участника сохраняются до вынесения решения суда. В процессе рассмотрения дела могут потребоваться временные меры для защиты интересов участника и общества.

3. ВЫХОД ИЗ ЧЛЕНСТВА ВО ВРЕМЯ СЛИЯНИЯ

Турецкий торговый кодекс (ТТК) предоставляет право на выход из общества в контексте слияний коммерческих компаний. Компании, участвующие в слиянии, могут предусмотреть в договоре слияния право выбора для участников между приобретением долей и прав в объединенной компании или выходом из общества с получением компенсации, соответствующей реальной стоимости долей. Это положение предоставляет участникам два варианта: получение долей и прав в объединенной компании или выход из общества с получением компенсации.

Это право позволяет участникам, которые противятся слиянию и не хотят участвовать в процессе, выйти из общества по своему желанию. Таким образом, участники, не согласные с слиянием, не обязаны оставаться в объединенной компании. Участник имеет право выбрать между сохранением членства в объединенной или новой компании и выходом из общества с получением компенсации по реальной стоимости долей.

Если в договоре слияния предусмотрено право на компенсацию, участники могут решить, принять ли компенсацию и выйти из общества или сохранить членство. Если договор слияния предусматривает компенсацию, участники могут либо продолжить свое участие в объединенной или новой компании, либо выйти из общества с получением компенсации.

4. КОМПЕНСАЦИЯ ПРИ ВЫХОДЕ

Согласно статье 641/I Турецкого торгового кодекса (ТТК), каждый участник, выходящий из ограниченного общества, имеет право на компенсацию, соответствующую реальной стоимости его доли в уставном капитале. Это право не может быть отобрано, и участники не могут отказаться от него. Хотя ТТК предусматривает порядок расчета и выплаты компенсации, в уставе общества могут быть указаны иные правила для выхода, при условии соблюдения реальной стоимости доли. Эти правила должны соответствовать основным принципам права, стандартам справедливости и принципу равенства. Реальная стоимость долей определяется на основе “принципа непрерывности предприятия”. Для определения этой стоимости необходимо подготовить специальный баланс и рассчитать компенсацию на его основе.

В нашей юридической фирме мы понимаем важность понимания тонкостей выхода из ограниченного общества в соответствии с Законом № 6102 “Турецкий торговый кодекс”. Мы готовы помочь вам с тремя основными вариантами выхода. Во-первых, ваш выход может быть облегчен уставом общества. Некоторые уставы ограниченных обществ содержат положение о праве на выход, которое может быть обусловлено определенными условиями или предоставлено без условий, требуя только одностороннего заявления участника. Во-вторых, если устав не содержит такого положения, у вас остается право обратиться в коммерческий суд по месту нахождения общества. Важно отметить, что для этого требуется наличие уважительной причины, которую суд определяет, учитывая уникальные особенности каждого дела. В-третьих, в контексте слияния, которое представляет собой структурное изменение, участникам ограниченных обществ может быть предоставлено право на добровольный выход, если они не хотят участвовать в процессе. Во всех сценариях выходящие участники сохраняют право требовать компенсацию, равную реальной стоимости их доли в уставном капитале.

Для получения дополнительной помощи или консультации свяжитесь с нами здесь.