Società a Responsabilità Limitata in Turchia: Costituzione e Requisiti
La società a responsabilità limitata, denominata in Turchia Limited Şirket, rappresenta una delle forme giuridiche più diffuse tra gli imprenditori e gli investitori stranieri che intendono stabilire una presenza legale nel paese. Disciplinata dal Codice di Commercio Turco (CCT), questa struttura societaria possiede una personalità giuridica autonoma e distinta da quella dei soci, il che significa che la società può stipulare contratti, assumere obbligazioni e promuovere procedimenti giudiziari in modo indipendente. La responsabilità di ciascun socio è strettamente limitata all’ammontare del capitale sottoscritto, offrendo una significativa protezione patrimoniale personale.
Definizione Giuridica e Personalità Giuridica
L’articolo 573 del Codice di Commercio Turco stabilisce che “la società a responsabilità limitata è una società costituita sotto una denominazione sociale con un capitale fisso suddiviso in quote, che risponde dei propri debiti esclusivamente con il proprio patrimonio.” Questa separazione tra il patrimonio della società e quello personale dei soci costituisce uno degli elementi più caratteristici di questa forma societaria. Nella corrispondenza ufficiale e nei documenti legali viene utilizzata l’abbreviazione Ltd. Şti. La società acquisisce la propria personalità giuridica al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, diventando da quel momento un’entità giuridica pienamente operativa e indipendente.
Struttura Societaria e Requisiti dei Soci
L’articolo 574 del CCT dispone che “la società a responsabilità limitata può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche; tuttavia, il numero dei soci non può superare cinquanta.” Questa flessibilità rende la società a responsabilità limitata adatta sia ai liberi professionisti che alle partnership di medie dimensioni. Tanto le persone fisiche quanto le persone giuridiche — incluse le società straniere — possono diventare soci. Qualora il numero dei soci superi cinquanta, la società è tenuta per legge a trasformarsi in una società per azioni (anonim şirket). Ai sensi dell’articolo 623 del CCT, almeno un socio deve detenere poteri illimitati di gestione e rappresentanza in qualità di amministratore.
Requisiti di Capitale Minimo
Uno dei requisiti fondamentali per la costituzione è il rispetto della soglia minima di capitale. Conformemente al relativo Decreto Presidenziale e all’articolo 580 del CCT, “il capitale sociale minimo di una società a responsabilità limitata è pari a cinquantamila lire turche, e il valore nominale di ciascuna quota di capitale deve essere di almeno venticinque lire turche o multipli di tale importo.” È importante sottolineare che l’intero capitale non deve essere versato integralmente al momento della costituzione. L’articolo 585 prevede che “la parte in denaro del capitale sottoscritto possa essere versata entro ventiquattro mesi dall’iscrizione della società.” Il piano di pagamento può essere stabilito nello statuto sociale oppure determinato dagli amministratori.
Denominazione Sociale e Oggetto dell’Attività
La denominazione sociale della società deve essere conforme alle disposizioni della Comunicazione sulle Denominazioni Commerciali. Il nome deve contenere un riferimento al settore di attività della società e deve concludersi con la dicitura “Limited Şirket” o la relativa abbreviazione. L’articolo 43 del CCT prescrive che “la denominazione sociale deve indicare il tipo di società e il settore di attività.” La denominazione deve essere redatta principalmente in lingua turca, sebbene siano ammesse parole straniere purché non violino le leggi applicabili o i principi generali di etica. Inoltre, la denominazione prescelta non deve essere già registrata presso alcun Ufficio del Registro delle Imprese in Turchia.
Procedura di Costituzione e Registrazione MERSİS
Il processo di costituzione ha inizio con una domanda presentata tramite MERSİS, il Sistema Centrale di Registrazione della Turchia. I fondatori sono tenuti a redigere lo statuto sociale in formato elettronico attraverso questa piattaforma, inserendo dati quali la denominazione sociale, la sede legale, le informazioni sui soci, la ripartizione del capitale e l’amministratore o gli amministratori designati. Una volta inoltrata la domanda online, la Direzione del Registro delle Imprese esamina la documentazione e fissa un appuntamento per la presentazione fisica dei documenti.
Nel giorno dell’appuntamento, i fondatori — o i loro rappresentanti autorizzati muniti di procura notarile — devono presentarsi presso la competente Direzione del Registro delle Imprese. Lo statuto sociale viene firmato alla presenza dei funzionari del registro, dopodiché i libri contabili vengono certificati e consegnati. A seguito di una verifica positiva, la società viene formalmente iscritta e acquisisce la propria personalità giuridica.
Documentazione Richiesta
La documentazione necessaria per la costituzione è in larga misura standardizzata presso le diverse Direzioni del Registro delle Imprese. I fondatori devono presentare un’istanza firmata da tutti gli amministratori, con indicazione del competente ufficio fiscale. I documenti aggiuntivi comprendono la dichiarazione di iscrizione alla Camera di Commercio corredata di fotografie dei soci, lo statuto sociale redatto tramite MERSİS, le dichiarazioni di firma degli amministratori autorizzati e la ricevuta di pagamento del contributo all’Autorità Garante della Concorrenza, pari a quattro decimillesimi del capitale registrato. Qualora un socio sia cittadino straniero, devono essere presentate traduzioni turche certificate da notaio del passaporto e, ove applicabile, del permesso di soggiorno.
Obblighi Successivi alla Costituzione
Successivamente all’iscrizione, la società deve adempiere a diversi obblighi amministrativi prima di poter avviare le proprie attività. Tali obblighi includono l’ottenimento del certificato di registrazione fiscale presso il competente ufficio delle imposte, l’iscrizione all’Istituto di Previdenza Sociale (SGK) e il conseguimento della licenza di esercizio rilasciata dal comune. La società è inoltre tenuta ad attivare un indirizzo di notifica elettronica (e-Tebligat) e, in base al volume delle transazioni, a presentare domanda per il sistema di fatturazione elettronica.
Obblighi Fiscali
Le società a responsabilità limitata turche sono soggette all’imposta sul reddito delle società sui propri utili netti con un’aliquota ordinaria del 25 percento, con la dichiarazione annuale da presentare entro la fine del mese di aprile. È inoltre dovuta un’imposta anticipata sulle società su base trimestrale. Oltre all’imposta societaria, le società a responsabilità limitata sono soggette all’imposta sul valore aggiunto, dichiarata e versata mensilmente, nonché agli obblighi di ritenuta alla fonte. L’imposta di bollo si applica a vari documenti commerciali e contratti, e i contributi previdenziali devono essere versati mensilmente per tutto il personale dipendente.
Trasferimento di Quote
Il trasferimento di quote in una società a responsabilità limitata turca è soggetto a requisiti formali più stringenti rispetto a quelli applicabili alle società per azioni. Ai sensi dell’articolo 595 del CCT, il contratto di cessione di quote deve essere redatto dinanzi a un notaio e successivamente approvato mediante delibera dell’assemblea generale. Il trasferimento approvato viene quindi annotato nel libro soci e iscritto nel Registro delle Imprese, garantendo la trasparenza nella compagine societaria.
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