Aktiebolag med Begränsat Ansvar i Turkiet: Bildande och Krav
Ett aktiebolag med begränsat ansvar, i Turkiet känt som Limited Şirket, är en av de mest föredragna företagsformerna bland entreprenörer och utländska investerare som önskar etablera en juridisk närvaro i landet. Denna bolagsform regleras av den turkiska handelslagen (THL) och innehar en egen juridisk person som är fullständigt skild från dess delägare, vilket innebär att bolaget självständigt kan ingå avtal, åta sig förpliktelser och inleda rättsliga förfaranden. Varje delägares ansvar är strikt begränsat till det kapital de har åtagit sig att bidra med, vilket ger ett betydande skydd för det personliga förmögenheten.
Juridisk Definition och Rättslig Ställning
Artikel 573 i den turkiska handelslagen fastställer att ”ett aktiebolag med begränsat ansvar är ett bolag som bildas under ett handelsnamn med ett fastställt kapital uppdelat i andelar, och som svarar för sina skulder enbart med sina tillgångar.” Denna åtskillnad mellan bolagets tillgångar och delägarnas personliga förmögenhet utgör ett av de mest framträdande dragen hos denna bolagsform. I officiell korrespondens och juridiska handlingar används förkortningen Ltd. Şti. Bolaget förvärvar sin juridiska person vid tidpunkten för registrering i handelsregistret, varefter det är fullt verksamt som en självständig juridisk enhet.
Ägarstruktur och Behörighetskrav
Artikel 574 i THL föreskriver att ”ett aktiebolag med begränsat ansvar kan bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer; dock får antalet delägare inte överstiga femtio.” Denna flexibilitet gör bolagsformen lämplig för såväl enskilda företagare som medelstora samarbeten. Både fysiska personer och juridiska personer — inklusive utländska bolag — kan bli delägare. Om antalet delägare överstiger femtio är bolaget enligt lag skyldigt att omvandlas till ett aktiebolag (anonim şirket). Enligt artikel 623 i THL måste minst en delägare inneha obegränsad förvaltnings- och representationsbehörighet i egenskap av direktör.
Minimikrav på Aktiekapital
Ett av de grundläggande kraven för bildandet är att uppfylla minimigränsen för aktiekapital. I enlighet med tillämpligt presidentdekret och artikel 580 i THL gäller att ”minimikapitalet för ett aktiebolag med begränsat ansvar uppgår till femtiotusen turkiska lira, och det nominella värdet på varje kapitalandel ska vara minst tjugofem turkiska lira eller multiplar därav.” Det är viktigt att notera att hela kapitalet inte behöver betalas in fullt ut vid tidpunkten för bildandet. Artikel 585 föreskriver att ”den kontanta delen av det tecknade kapitalet kan betalas inom tjugofyra månader efter bolagets registrering.” Betalningsplanen kan fastställas i bolagsordningen eller bestämmas av direktörerna.
Företagsnamn och Verksamhetsområde
Bolagets företagsnamn måste uppfylla bestämmelserna i meddelandet om handelsnamn. Namnet måste innehålla en hänvisning till bolagets verksamhetsområde och måste avslutas med beteckningen ”Limited Şirket” eller dess förkortning. Artikel 43 i THL föreskriver att ”handelsnamnet måste ange bolagstypen och en angivelse av verksamhetsföremålet.” Namnet ska i huvudsak vara avfattat på turkiska, även om utländska ord är tillåtna förutsatt att de inte strider mot tillämplig lagstiftning eller allmänna etiska normer. Dessutom får det valda namnet inte redan vara registrerat hos något handelsregisterkontor i Turkiet.
Bildandeförfarande och MERSİS-registrering
Bildandeprocessen inleds med en ansökan via MERSİS, Turkiets centrala registreringssystem. Grundarna är skyldiga att upprätta bolagsordningen elektroniskt via denna plattform och ange uppgifter såsom företagsnamn, registrerad adress, delägarinformation, kapitalfördelning samt utsedd direktör eller direktörer. När onlineansökan har lämnats in granskar handelsregistermyndigheten handlingarna och planerar ett möte för fysisk inlämning av dokumenten.
På mötesdagen måste grundarna — eller deras befullmäktigade företrädare med notariellt bestyrkt fullmakt — infinna sig vid det behöriga handelsregistermyndigheten. Bolagsordningen undertecknas i närvaro av registertjänstemän, varefter de kommersiella böckerna certifieras och överlämnas. Efter en framgångsrik granskning registreras bolaget formellt och förvärvar sin juridiska person.
Erforderlig Dokumentation
Den dokumentation som krävs för bildandet är i stor utsträckning standardiserad. Grundarna måste lämna in en ansökan undertecknad av samtliga direktörer med angivande av det behöriga skattekontoret. Ytterligare handlingar omfattar kammarregistreringsdeklarationen med fotografier av delägarna, bolagsordningen upprättad via MERSİS, underskriftsdeklarationer från behöriga direktörer samt bevis på betalning av avgiften till konkurrensmyndigheten, motsvarande fyra tiotusendels av det registrerade kapitalet. Om en delägare är utländsk medborgare måste även notariellt bestyrkta turkiska översättningar av passet och, i förekommande fall, uppehållstillståndet lämnas in.
Skyldigheter efter Bildandet
Efter registreringen måste bolaget uppfylla flera administrativa skyldigheter innan verksamheten kan påbörjas. Dessa inkluderar erhållande av skatteregistreringsbevis från det behöriga skattekontoret, registrering hos socialförsäkringsinstitutionen (SGK) samt erhållande av verksamhetstillstånd från kommunen. Bolaget är också skyldigt att aktivera en elektronisk meddelandeadress (e-Tebligat) och, beroende på transaktionsvolymen, ansöka om systemet för elektronisk fakturering.
Skatteskyldigheter
Turkiska aktiebolag med begränsat ansvar är föremål för bolagsskatt på sina nettointäkter med en standardskattesats på 25 procent, med den årliga deklarationen som ska lämnas in senast i slutet av april varje år. Preliminär bolagsskatt är också betalbar kvartalsvis. Utöver bolagsskatten är bolagen underkastade mervärdesskatt, som deklareras och betalas månadsvis, samt källskatteförpliktelser. Stämpelskatt tillämpas på olika kommersiella handlingar och avtal, och socialförsäkringsavgifter måste betalas månadsvis för all anställd personal.
Överlåtelse av Andelar
Överlåtelse av andelar i ett turkiskt aktiebolag med begränsat ansvar är underkastad formella krav som är strängare än de som gäller för aktiebolag. Enligt artikel 595 i THL måste ett avtal om andelsöverlåtelse upprättas inför en notarie och därefter godkännas genom ett beslut av bolagsstämman. Den godkända överlåtelsen antecknas sedan i andelsregistret och registreras i handelsregistret, vilket säkerställer transparens i ägarsammansättningen.
För ytterligare hjälp eller rådgivning i denna fråga kan ni kontakta oss.
