Besloten Vennootschap in Turkije: Oprichting en Vereisten
Een besloten vennootschap, in Turkije bekend als Limited Şirket, is een van de meest gekozen ondernemingsvormen voor zowel lokale ondernemers als buitenlandse investeerders die een juridische aanwezigheid in Turkije willen vestigen. Deze rechtsvorm wordt geregeld door het Turks Wetboek van Koophandel (TWK) en bezit een eigen rechtspersoonlijkheid die volledig losstaat van die van de aandeelhouders. Dit betekent dat de vennootschap zelfstandig overeenkomsten kan sluiten, verplichtingen kan aangaan en juridische procedures kan starten. De aansprakelijkheid van elke aandeelhouder is strikt beperkt tot het bedrag van zijn kapitaalinbreng, wat een aanzienlijke financiële bescherming biedt.
Wettelijke Definitie en Rechtspersoonlijkheid
Artikel 573 van het Turks Wetboek van Koophandel bepaalt dat “een besloten vennootschap een vennootschap is die onder een handelsnaam wordt opgericht, met een vast kapitaal verdeeld in aandelen, en die voor haar schulden uitsluitend aansprakelijk is met haar vermogen.” Deze scheiding tussen het vermogen van de vennootschap en het privévermogen van de aandeelhouders is een van de meest kenmerkende eigenschappen van deze rechtsvorm. In officiële correspondentie en juridische documenten wordt de afkorting Ltd. Şti. gebruikt. De vennootschap verkrijgt haar rechtspersoonlijkheid op het moment van inschrijving in het Handelsregister, waarna zij volledig operationeel is als zelfstandige juridische entiteit.
Aandeelhoudersstructuur en Toelatingsvoorwaarden
Artikel 574 van het TWK bepaalt dat “een besloten vennootschap kan worden opgericht door één of meer natuurlijke of rechtspersonen, maar het aantal aandeelhouders mag niet meer dan vijftig bedragen.” Deze flexibiliteit maakt de besloten vennootschap geschikt voor zowel zelfstandige ondernemers als middelgrote samenwerkingsverbanden. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen — inclusief buitenlandse vennootschappen — kunnen aandeelhouder worden. Wanneer het aantal aandeelhouders de vijftig overschrijdt, is de vennootschap wettelijk verplicht om te worden omgezet in een naamloze vennootschap (anonim şirket). Overeenkomstig artikel 623 van het TWK moet ten minste één aandeelhouder over onbeperkte bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid beschikken.
Minimaal Kapitaalvereiste
Een van de voornaamste vereisten voor de oprichting is het voldoen aan de minimale kapitaaldrempel. Conform het toepasselijke Presidentieel Besluit en artikel 580 van het TWK geldt dat “het minimale vennootschapskapitaal van een besloten vennootschap vijftigduizend Turkse lira bedraagt, en de nominale waarde van elk kapitaalaandeel ten minste vijfentwintig Turkse lira of een veelvoud daarvan moet zijn.” Het volledige kapitaal hoeft bij oprichting niet volledig te zijn gestort. Artikel 585 bepaalt dat “het in geld toegezegde kapitaal binnen vierentwintig maanden na de inschrijving van de vennootschap kan worden betaald.” Het betalingsschema kan worden vastgelegd in de statuten of worden bepaald door de bestuurders.
Handelsnaam en Bedrijfsactiviteiten
De handelsnaam van de vennootschap moet voldoen aan de bepalingen van de Mededeling inzake Handelsnamen. De naam moet een verwijzing bevatten naar het werkterrein van de vennootschap en moet eindigen met de aanduiding “Limited Şirket” of de afkorting daarvan. Artikel 43 van het TWK schrijft voor dat “de handelsnaam het type vennootschap en een aanduiding van het bedrijfsonderwerp moet bevatten.” De naam moet in principe in het Turks zijn gesteld, hoewel vreemde woorden zijn toegestaan mits zij niet in strijd zijn met de wet of de algemene zedelijkheid. Bovendien mag de gekozen naam niet reeds zijn ingeschreven bij een Handelsregister in Turkije.
Oprichtingsprocedure en MERSİS-registratie
Het oprichtingsproces begint met een aanvraag via MERSİS, het Centraal Registratiesysteem van Turkije. De oprichters dienen de statuten elektronisch op te stellen via dit platform, waarbij gegevens worden ingevoerd zoals de bedrijfsnaam, het geregistreerde adres, de aandeelhoudersinformatie, de kapitaalverdeling en de aangestelde bestuurder of bestuurders. Nadat de online aanvraag is ingediend, beoordeelt de Handelsregisterdirectie de aanvraag en plant een afspraak voor de fysieke indiening van de documenten.
Op de afspraakdatum moeten de oprichters — of hun gemachtigde vertegenwoordigers met een notarieel gecertificeerde volmacht — verschijnen bij de bevoegde Handelsregisterdirectie. De statuten worden ondertekend in aanwezigheid van registerambtenaren, waarna de handelsdocumenten worden gecertificeerd en overhandigd. Na een succesvolle beoordeling wordt de vennootschap formeel ingeschreven en verkrijgt zij haar rechtspersoonlijkheid.
Vereiste Documentatie
De vereiste documentatie voor de oprichting is grotendeels gestandaardiseerd. Oprichters dienen een verzoekschrift in te dienen dat is ondertekend door alle bestuurders, met vermelding van het relevante belastingkantoor. Aanvullende documenten omvatten de kamerregistratieverklaring met foto’s van de aandeelhouders, de via MERSİS opgestelde statuten, handtekeningverklaringen van de bevoegde bestuurders en bewijs van betaling van de bijdrage aan de Mededingingsautoriteit, die overeenkomt met vier tienduizendsten van het geregistreerde kapitaal. Indien een aandeelhouder een buitenlandse nationaliteit heeft, moeten eveneens notarieel gecertificeerde Turkse vertalingen van het paspoort en, indien van toepassing, de verblijfsvergunning worden ingediend.
Verplichtingen na Oprichting
Na de inschrijving moet de vennootschap aan verschillende administratieve verplichtingen voldoen voordat zij haar activiteiten kan aanvangen. Dit omvat het verkrijgen van een belastingregistratiecertificaat, de inschrijving bij de Sociale Verzekeringsinstelling (SGK) en het verkrijgen van een bedrijfsvergunning van de gemeente. De vennootschap is tevens verplicht een elektronisch kennisgevingsadres (e-Tebligat) te activeren en, afhankelijk van het transactievolume, een aanvraag in te dienen voor het e-Factuursysteem.
Fiscale Verplichtingen
Turkse besloten vennootschappen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting over hun netto winst tegen een standaardtarief van 25 procent, waarbij de jaarlijkse aangifte uiterlijk eind april moet worden ingediend. Daarnaast is driemaandelijks voorlopige vennootschapsbelasting verschuldigd. Naast de vennootschapsbelasting zijn besloten vennootschappen onderworpen aan de omzetbelasting, maandelijks aangegeven en betaald, alsmede aan bronbelastingverplichtingen. Zegelrecht is van toepassing op diverse commerciële documenten en overeenkomsten, en socialeverzekeringspremies moeten maandelijks worden betaald voor al het tewerkgestelde personeel.
Overdracht van Aandelen
De overdracht van aandelen in een Turkse besloten vennootschap is onderworpen aan formele vereisten die strenger zijn dan die welke van toepassing zijn op naamloze vennootschappen. Ingevolge artikel 595 van het TWK moet een aandelenoverdrachtovereenkomst worden opgesteld ten overstaan van een notaris en vervolgens worden goedgekeurd door een besluit van de algemene vergadering. De goedgekeurde overdracht wordt vervolgens geregistreerd in het aandelenregister en ingeschreven in het Handelsregister.
Voor meer hulp of advies over deze kwestie kunt u contact met ons opnemen.
