Obligación de Abogado en Sociedades Anónimas en Turquía
El derecho societario turco impone a las sociedades anónimas (anonim şirket) una serie de obligaciones en razón de su dimensión, estructura y relevancia económica. Entre estas obligaciones, una que frecuentemente pasa desapercibida — especialmente para los inversores extranjeros que constituyen o gestionan empresas en Turquía — es el requisito legal de contar con un abogado contratado. Esta obligación no es una mera formalidad burocrática; conlleva consecuencias financieras reales y desempeña un papel significativo en garantizar que las sociedades operen dentro de los límites del derecho turco.
Fundamento Legal
La obligación encuentra su base en el artículo 35, párrafo 3 de la Ley n.º 1136, la Ley de Abogacía turca (Avukatlık Kanunu). La disposición establece lo siguiente:
«Las sociedades anónimas cuyo capital social sea igual o superior a cinco veces el capital mínimo previsto en el artículo 272 del Código de Comercio, así como las cooperativas de construcción con cien o más socios, están obligadas a contar con un abogado contratado.»
Aunque esta disposición hacía originalmente referencia al antiguo Código de Comercio n.º 6762, el actual Código de Comercio turco n.º 6102 — concretamente su artículo 332 — regula hoy el umbral del capital mínimo. Tras el Decreto Presidencial n.º 7887 de 25 de noviembre de 2023, el capital mínimo de constitución para las sociedades anónimas fue elevado de TRY 50.000 a TRY 250.000. Dado que el umbral legal equivale a cinco veces dicho importe, las sociedades anónimas con un capital registrado igual o superior a TRY 1.250.000 están obligadas, a partir de 2025, a contar con un abogado contratado.
Conviene precisar que esta obligación se aplica exclusivamente a las sociedades anónimas que operan bajo el sistema ordinario de capital de constitución. Las sociedades constituidas al amparo de la Ley de Mercados de Capitales, o aquellas que operan bajo un sistema de capital registrado o variable, quedan fuera del ámbito de aplicación de esta obligación. Las cooperativas de construcción con 100 o más socios también están sujetas a la misma disposición.
El Significado Real de «Contar con un Abogado»
Un error frecuente es creer que la contratación de un abogado interno (şirket avukatı) satisface esta obligación. No es así. El derecho turco establece una distinción clara entre un contrato laboral y un contrato de prestación de servicios jurídicos (avukatlık sözleşmesi). Un abogado interno es contratado mediante una relación laboral regida por el derecho del trabajo — y no por el marco profesional previsto en la Ley de Abogacía. La ley exige específicamente un abogado independiente, colegiado en cualquier colegio de abogados de Turquía, que preste servicios de asesoramiento jurídico sobre la base de un contrato formal.
De conformidad con el artículo 73/A del Reglamento de aplicación de la Ley de Abogacía, dicho contrato debe formalizarse por escrito en tres ejemplares, debiendo el abogado depositar uno de ellos en el colegio en el que esté inscrito. El contrato debe especificar claramente el objeto de los servicios, la duración del encargo, las condiciones de pago y las causas de resolución. La sociedad está obligada a abonar mensualmente una retribución no inferior a la establecida en el Arancel Mínimo de Honorarios de Abogados (Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi), debiendo el abogado emitir el correspondiente recibo fiscal (serbest meslek makbuzu).
Consecuencias del Incumplimiento
El incumplimiento de esta obligación conlleva sanciones administrativas concretas. La disposición pertinente establece:
«A las entidades que actúen en vulneración del presente párrafo, el Fiscal impondrá, por cada mes en que omitan nombrar un abogado contratado, una sanción administrativa pecuniaria equivalente a dos mensualidades brutas del salario mínimo vigente en la fecha de la infracción para los trabajadores del sector industrial mayores de dieciséis años.»
Con el salario mínimo bruto de 2025 fijado en TRY 26.005,50, la sanción administrativa mensile asciende a TRY 52.011. Cada mes de incumplimiento es sancionado de forma independiente, por lo que la responsabilidad acumulada puede crecer de manera considerable. La potestad sancionadora corresponde al Ministerio Fiscal, si bien los colegios de abogados también tienen derecho a presentar denuncia en virtud del artículo 73/C del mismo Reglamento. Los decanos de los colegios están obligados a presentar anualmente un informe a la Unión de Colegios de Abogados de Turquía (Türkiye Barolar Birliği) sobre las actividades de verificación del cumplimiento y los abogados implicados en dichos contratos.
¿Cuándo Nace la Obligación?
Para las sociedades que llevan a cabo un aumento de capital, la obligación nace en el momento en que el capital registrado alcanza TRY 1.250.000. La fecha determinante es la de la inscripción del aumento de capital en el registro mercantil (ticaret sicili). A partir de ese momento, la sociedad está obligada a celebrar un contrato de prestación de servicios jurídicos en un plazo razonable. Los administradores deberían por tanto iniciar la búsqueda de un abogado y el proceso de contratación de forma paralela al procedimiento de aumento de capital, en lugar de considerarlo un trámite secundario. Cualquier demora genera una exposición inmediata a sanciones mensuales a contar desde la fecha de inscripción.
El Valor Práctico Más Allá del Cumplimiento Normativo
Más allá de su condición de obligación legal, el requisito de contar con un abogado contratado reporta a las sociedades anónimas ventajas operativas concretas. Disponer de un asesor jurídico dedicado para los asuntos empresariales cotidianos — redacción de contratos, cumplimiento normativo, prevención de litigios — reduce sensiblemente el riesgo de incurrir en errores jurídicos costosos. En ámbitos como el derecho tributario, el derecho laboral y las transacciones comerciales, un asesoramiento jurídico oportuno permite a las sociedades actuar en conformidad con la normativa vigente y evitar responsabilidades sobrevenidas. Los procedimientos judiciales y las actuaciones de ejecución se gestionan con mayor eficiencia, y la evaluación proactiva del riesgo jurídico se convierte en un componente estructural de la gestión empresarial, en lugar de una medida reactiva adoptada una vez producido el daño.
Para las sociedades anónimas de participación extranjera o con vocación internacional que operan en Turquía, esta obligación reviste especial importancia. Navegar por los procedimientos legales turcos sin apoyo profesional puede dar lugar a errores procedimentales, plazos incumplidos y una exposición financiera que de otro modo sería perfectamente evitable.
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