Advocaatverplichting bij Naamloze Vennootschappen in Turkije
Het Turkse vennootschapsrecht legt naamloze vennootschappen (anonim şirket) een reeks verplichtingen op vanwege hun omvang, structuur en economische betekenis. Een van deze verplichtingen — die met name door buitenlandse investeerders die een bedrijf in Turkije oprichten of beheren vaak over het hoofd wordt gezien — is de wettelijke verplichting om een advocaat onder contract te nemen. Deze verplichting is niet louter een bureaucratische formaliteit; zij brengt reële financiële consequenties met zich mee en speelt een wezenlijke rol bij het waarborgen dat bedrijven binnen de grenzen van het Turkse recht opereren.
Wettelijke Grondslag
De verplichting is verankerd in artikel 35, lid 3 van Wet nr. 1136, de Turkse Advocatenwet (Avukatlık Kanunu). De bepaling luidt als volgt:
“Naamloze vennootschappen waarvan het maatschappelijk kapitaal vijf keer of meer bedraagt dan het in artikel 272 van het Wetboek van Koophandel vastgestelde minimumkapitaal, alsmede bouwcoöperaties met honderd of meer leden, zijn verplicht een advocaat onder contract te nemen.”
Hoewel deze bepaling oorspronkelijk verwees naar het oude Wetboek van Koophandel nr. 6762, regelt het huidige Turkse Wetboek van Koophandel nr. 6102 — meer bepaald artikel 332 — de minimumkapitaaldrempel. Na Presidentieel Besluit nr. 7887 van 25 november 2023 werd het minimumoprichtingskapitaal voor naamloze vennootschappen verhoogd van TRY 50.000 naar TRY 250.000. Aangezien de wettelijke drempel vijfmaal dit bedrag bedraagt, zijn naamloze vennootschappen met een geregistreerd kapitaal van TRY 1.250.000 of meer vanaf 2025 verplicht een advocaat onder contract te nemen.
Het is van belang te vermelden dat deze verplichting uitsluitend van toepassing is op naamloze vennootschappen die onder het standaard oprichtingskapitaalsysteem vallen. Vennootschappen opgericht op grond van de Wet op de Kapitaalmarkten, of vennootschappen die opereren onder een geregistreerd of variabel kapitaalsysteem, vallen buiten de reikwijdte van deze verplichting. Bouwcoöperaties met 100 of meer leden vallen eveneens onder dezelfde bepaling.
Wat “een Advocaat onder Contract Nemen” Werkelijk Betekent
Een veelvoorkomend misverstand is dat het aanstellen van een interne bedrijfsjurist (şirket avukatı) aan deze verplichting voldoet. Dat is niet het geval. Het Turkse recht maakt een duidelijk onderscheid tussen een arbeidsovereenkomst en een overeenkomst voor juridische dienstverlening (avukatlık sözleşmesi). Een interne jurist wordt aangesteld via een arbeidsverhouding die valt onder het arbeidsrecht — en niet onder het professionele kader zoals bedoeld in de Advocatenwet. De wet vereist specifiek een onafhankelijke advocaat, ingeschreven bij een willekeurige balie in Turkije, om juridische adviesdiensten te verlenen op basis van een formele overeenkomst.
Op grond van artikel 73/A van het Uitvoeringsreglement van de Advocatenwet dient deze overeenkomst schriftelijk te worden opgesteld in drie exemplaren, waarvan één exemplaar door de advocaat wordt ingediend bij de balie waarbij hij of zij is ingeschreven. De overeenkomst dient de reikwijdte van de diensten, de duur van de opdracht, de betalingsvoorwaarden en de beëindigingsvoorwaarden duidelijk te omschrijven. De vennootschap is verplicht maandelijks minimaal het honorarium te betalen dat is vastgesteld in het Minimumtarief voor Advocaten (Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi), waarna de advocaat een kwitantie voor zelfstandige beroepsuitoefening (serbest meslek makbuzu) dient uit te reiken.
Gevolgen van Niet-Naleving
Het niet naleven van deze verplichting heeft concrete administratieve sancties tot gevolg. De relevante bepaling stelt:
“Organisaties die in strijd handelen met dit lid worden door de Officier van Justitie voor elke maand dat zij nalaten een advocaat onder contract aan te stellen, bestraft met een administratieve geldboete ter hoogte van twee maanden bruto minimumloon dat van toepassing is op werknemers ouder dan zestien jaar in de industriële sector op de datum van de overtreding.”
Met het bruto minimumloon van 2025 vastgesteld op TRY 26.005,50 bedraagt de maandelijkse administratieve boete TRY 52.011. Elke maand van niet-naleving wordt afzonderlijk gesanctioneerd, waardoor de cumulatieve aansprakelijkheid aanzienlijk kan oplopen. De handhavingsbevoegdheid berust bij het Openbaar Ministerie, maar balies hebben op grond van artikel 73/C van hetzelfde Reglement ook het recht aangifte te doen. Balkvoorzitters zijn verplicht jaarlijks verslag uit te brengen aan de Unie van Turkse Balies (Türkiye Barolar Birliği) over nalevingsactiviteiten en de bij dergelijke contracten betrokken advocaten.
Wanneer Ontstaat de Verplichting?
Voor vennootschappen die een kapitaalverhoging doorvoeren, ontstaat de verplichting op het moment dat het geregistreerde kapitaal TRY 1.250.000 bereikt. De bepalende datum is de inschrijving van de kapitaalverhoging in het handelsregister (ticaret sicili). Vanaf dat moment wordt van de vennootschap verwacht dat zij binnen een redelijke termijn een overeenkomst voor juridische dienstverlening sluit. Bestuurders dienen het zoeken naar een advocaat en het contracteringsproces dan ook parallel aan de kapitaalverhogingsprocedure op te starten, in plaats van dit als een bijzaak te beschouwen. Uitstel leidt onmiddellijk tot blootstelling aan maandelijkse boetes vanaf de datum van inschrijving.
De Praktische Waarde Buiten Naleving
Naast haar status als wettelijke verplichting brengt de verplichting om een advocaat onder contract te nemen concrete operationele voordelen met zich mee voor naamloze vennootschappen. Het beschikken over een vaste juridisch adviseur voor dagelijkse bedrijfsaangelegenheden — opstellen van contracten, naleving van regelgeving, preventie van geschillen — vermindert het risico op kostbare juridische fouten aanzienlijk. Op terreinen als belastingrecht, arbeidsrecht en commerciële transacties stelt tijdig juridisch advies vennootschappen in staat te handelen in overeenstemming met de geldende regelgeving en achteraf opgelegde aansprakelijkheden te vermijden. Gerechtelijke procedures en handhavingsprocessen verlopen efficiënter, en proactieve juridische risicobeoordeling wordt een vast onderdeel van de bedrijfsvoering in plaats van een reactieve maatregel die pas wordt genomen nadat de schade is aangericht.
Voor buitenlandse of internationaal georiënteerde naamloze vennootschappen die in Turkije actief zijn, is deze verplichting bijzonder relevant. Het navigeren door Turkse juridische procedures zonder professionele ondersteuning kan leiden tot procedurele fouten, gemiste termijnen en financiële blootstelling die anders volledig vermeden had kunnen worden.
Voor meer hulp of advies over deze kwestie kunt u contact met ons opnemen.
